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Il cliente di questa puntata è Dawn Budge (Rosie O’Donnell) o meglio ritorna, stavolta  “la poveretta” mentre stava praticando deltaplano si è ritrovata a combattere contro un’aquila che non solo le ha distrutto il mezzo, ma si è anche accanita sulla sua faccia squarciandole il labbro inferiore. La donna però nonostante tutto confessa di non essersi mai sentita così felice e libera, per un attimo ha dimenticato la sua triste e solitaria vita. Comunque ora la donna partirà per lo spazio ed è per questo che vuole che i dottori la risistemino al più presto per renderla presentabile.

Sean (Dylan Walsh) e Christian (Julian McMahon) acconsentono all’operazione e le dicono che per farla dovranno prendere della pelle dal labbro superiore e quindi per un pò non potrà parlare! Lei dice che va benissimo, basta che conosca Aidan Stone (Bradley Cooper), l’attore di “Hearts and Scalpels”. Poi ha da ridire anche su Kate (Paula Marshall) , che secondo lei ingrassa di una taglia a settimana! Sean rimane senza parole.

Ritroviamo Sean a casa con Kate, i due stanno facendo sesso e Kate gli dice che lo ama… Sean però non sa che dire “Di sicuro ci stiamo muovendo in quella direzione”! Il discorso viene interrotto quando Sean trova nel letto una m&m’s, indagando scopre che sotto il letto ci sono 5 sacchetti vuoti di noccioline e le chiede il perchè … Kate sembra veramente disperata piangendo gli dice che ha un problema con il mangiare. Ma Sean le promette di aiutarla, così si fa dire il nascondiglio della scorta segreta (nascosta nel water) e butta via tutto!

In sala operatoria Dawn è pronta a farsi operare, ma dice che non si farà addormentare finchè Sean non promette di portarla sul set! Christian quando entra in sala inventa una scusa dicendo che ha visto con Wilbur tre balene che stavano spruzzando nell’oceano proprio davanti a casa loro, le dice di non prendersela perchè, Sean, l’unica balena che ha visto oggi era nel suo letto. Cosi inizia l’operazione e i due chirurghi esportano la pelle e la innestano al labbro inferiore. Dopo di che cuciono la bocca. Christian aggiunge “Adesso il mondo per due settimane sarà un posto più tranquillo!”. Linda interrompe l’operazione perchè Annie è li per parlare al padre. La piccola vuole farsi una liposuzione, ma Sean le dice che non lo farà per nessuna ragione! Annie così dice al padre che è stata Eden (Annalynn McCord) a dirle che è troppo grassa.. dopo di che i due si abbracciano!

Christian intanto è ad un nuovo incontro amoroso. A questo giro la proposta della cliente è davvero molto strana. E’ una fantasia che la donna (Claudia Cristian) ha da molto tempo, le serve un partner calmo e sicuro, una specie di chirurgo. La donna ha già prenotato la camera e poi spiega il piano: “Cominceremo, con il chiamare il servizio in camera.
Mentre lei svuotera’ i secchielli del ghiaccio, nella vasca, si inietterà’ un tranquillante in modo da ottenebrare i sensi del mio corpo. Ci vorranno 20 minuti. Dopo di che, Christian dovra’ aiutarla ad entrare nella vasca. La parte successiva sara’ difficile per lei. Dovranno aspettare che la temperatura del suo corpo scenda. Comincerà a tremare quando il suo corpo cerchera’ di rimanere caldo. Questo vorra’ dire che sarà’ in ipotermia. Una volta che la temperatura del suo corpo sara’ scesa, smetterà’ di tremare e lei avra’ davvero un piccolissimo lasso di tempo prima che perda conoscenza. A questo punto, Christian non dovrà cedere al desiderio di coprirla per riscaldarla bensì dovrà fare sesso con lei selvaggiamente in modo da riportarla in vita con il solo calore del suo corpo e dei suoi “colpi”! (Questa si che è fantasia malata!)
Christian allora le dice che raddoppierà la tariffa ma alla donna non interessa, secondo il suo psicologo lei vuole farlo per impersonarsi in sua sorella, morta da piccola in modo da salvare la madre dal suicidio.
La ragazza sente tutto e così interviene nella discussione, dicendo che non possono incolpare della poca autostima della bambina, sua figlia Eden. Infatti la ragazza ha un grande pregio e cioè l’autostima… Olivia inoltre sembra incolpare Sean e il suo lavoro dei problemi della piccola … Sean allora va su tutte le furie, e visto che Julia appoggia i discorsi della fidanzata, allora lui da la colpa alla nuova relazione della donna. Contemporaneamente vediamo Annie e Eden su internet che guardano un sito con alcune ragazze anoressiche e bulimiche, su questo sito Annie controlla il suo sovrappeso, 2.5 Kg ma secondo l’altra ragazza sono davvero troppi e l’unico modo per perderli è rigettare il mangiare, perchè la cocaina la può usare solamente lei che è più grande. Eden addirittura arriva a far provare Annie a vomitare ma quando vede che la bambina non ce la fa decide di passare al piano C (questa è proprio malata!)
Intanto alla clinica arriva il dottor George, l’uomo va da Dawn e le dice che secondo alcune ricerche lei avrebbe contratto l’influenza aviaria a causa del contatto con l’aquila e l’unica soluzione è prelevare un campione di feci dal retto. Così l’uomo si prepara bene bene, si mette i guanti, la vasellina e poi procede al prelievo. La stessa Dawn considera tutto ciò molto strano, dato che il dottore inserisce direttamente le sue dita nell’ano della donna.
Christian intanto ha un colloquio con una suora, la donna vuole ridursi il seno, perchè è troppo grosso e mette a disagio molti fedeli. Quando Christian visita la donna le chiede perchè una bella donna come lei voglia rinunciare a tutti i piaceri della vita per darsi ai voti. Lei però dice che non è facile spiegarlo a qualcuno che non l’ha mai provato. La donna dice che quando Dio ti chiama è come se te ne innamorassi follemente. Christian però cerca di dissuaderla chiedendole se qualcuno le ha mai toccato il seno dicendole quanto fosse bello. La sorella capendo le sue intenzioni si riveste e confessa all’uomo che lei è stata una eroinomane per due anni, ha vissuto in strada, prostituendosi, finchè Dio non l’ha salvata.

Sean interrompe il discorso dicendo che Dawn ha dei problemi. La donna infatti racconta di quello che è successo con il dottor George. Ma i due dottori sono convinti che sia stata colpa dell’anestesia e quindi solo allucinazioni. Liz (Roma Maffia), però in privato dice ai dottori che forse quello che è successo è accaduto realmente! Infatti la polizia le ha detto che sono già avvenuti tre casi simili in altri ospedali, e tutti hanno dovuto sborsare un sacco di soldi per non farsi denunciare! Sean allora avendo paura di una denuncia di Dawn la porta sul set di H&S . La donna sembra molto contenta conosce Kate e con lei fa un giro del set, Sean infatti è chiamato d’urgenza da Julia ed è costretto a lasciare le due sole. Proprio mentre se ne va a Dawn cade addosso una lampada di quelle televisive ferendola gravemente! Fortunatamente la donna si rialza. E quando apre gli occhi trova davanti a lei il produttore di H&S (Oliver Platt), innamorandosene all’istante.

Sean intanto va a scuola da Julia e Annie. La piccola è stata espulsa a casa di un problema creato dalla piccola. Julia sembra dare ragione al preside che spiega la situazione. Ma Sean invece è sempre più convinto che la colpa sia di Eden (legge un messaggio nel quale la sorella dice alla più piccola di stare zitta). Il preside però è irremovibile sia lei che il ragazzo con il quale è stata sorpresa se ne devono andare immediatamente!
Sean così va da Eden  e le chiede perchè vuole distruggerli. La ragazza però risponde che vuole solo divertirsi. Sean però sembra molto arrabbiato promettendo di dire tutto al preside. Ma la ragazza le dice che sarebbe fiato sprecato infatti il preside è un suo amante a cui piace molto quando lei gli succhia le palle! E quindi non la manderebbe mai via. La ragazza non contenta dice che Sean è solo represso perchè non può andare a letto con lei, ed è costretto a stare con Kate. La ragazza le chiede se ingoia quando fa sesso orale, perchè lei è davvero brava. Ha imparato da sola con uno spray desensibilizzante. Sean però è davvero stufo e le dice di stare lontano da lui. Eden così aggiunge “Qual’è la tua vera paura? Che corrompa Annie o che corrompa te ?”
Christian intanto è in sala pre-operatoria con la suora e lei le regala la collanina di San Cristofaro (collana che ha aiutato lei stessa nei momenti di bisogno!!) Dicendogli di pregare più spesso. Christian allora le dice che da piccolo pregava tutte le sere che il padre adottivo non entrasse nella sua stanza, ma purtroppo così non era. “Magari Dio ascolterà gli altri ma non un povero bambino che veniva sodomizzato dal padre mostro!” Christian però prende ugualmente il ciondolo e lo indossa.
Dawn è tornata dai chirurghi e questa volta vorrebbe che facessero una operazione al sedere di Christopher, il regista di H&S. Nel frattempo tutti e due i dottori ricevono un messaggio: Sean da parte di Eden che le dice “La mia gola vuole il tuo uccello!”, Christian da parte della donna con cui ha fatto sesso da congelata. La donna infatti l’ha rifatto e se l’uomo non andrà subito lei morirà. Christian si precipita ma purtroppo non riesce a salvarla, nonostante chiami l’ambulanza. Così ormai senza più speranza inizia a pregare Dio dicendo che non farà mai più quelle cose, non giocherà più con la vita delle persone. Sentendo l’ambulanza se ne va e lascia la collanina sul cuore della donna. Lei così si riprende subito e fortunatamente viene portata in salvo! Christian rimane particolarmente colpito dalla situazione!
Dopo l’operazione ai glutei anche Christopher riceve la visita del dottor George.  Anche lui diventa una sua vittima, ma al contrario di Dawn non sembra molto sconvolto da quello che gli sta accadendo..anzi!
Christian poi decide di parlare in privato con Dawn, dicendole che lei e Christopher non sono fatti per stare insieme. Christian vorrebbe solo che lei stesse con un uomo che la ama davvero e no con un uomo, che molto probabilmente è attratto da altri uomini. Ma Dawn non sembra preoccuparsene.
Sean ormai raggiunto il limite si immagina di parlare con se stesso: una specie di se stesso che desidera fortemente Eden.  L’altro Sean è disperato, dopo essersi fatto Eden non ha più nulla, non ha più la sua famiglia, la sua casa, il suo studio, niente di niente. L’altro Sean così chiede al dottore di tagliargli i testicoli in modo che non faccia più certe cose. Quando però Sean rifiuta , l’altro se le taglia da solo, il sogno viene interrotto da Kate che gli dice che è andata a comprare della verdura per non cadere più in tentazione!
I due così la mangiano insieme e Sean dice a Kate di amarla davvero, che è una donna meravigliosa e che vuole sposarla.. Poi i due si baciano.
Christian va alla chiesa della suora operata in precedenza, e le riporta la sua collanina però molto più bella, da 22 carati: la suora lo ringrazia e dopo i due iniziano a pregare insieme: assisteremo ad un nuovo profondo cambiamento di Christian.